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Polnisches Gesellschaftsrecht


I. Einführung

Es ist mittlerweile jedem Osteuropa orientierten Unternehmer bekannt, dass Polen für deutsche, aber natürlich auch Firmen aus anderen Ländern Westeuropas nicht nur ein wichtiger Markt ist (38 Mio. Verbraucher), sondern auch als Produktionsstätte mit immer noch erheblich günstigerem Lohnniveau geeignet ist. Hinzu kommen noch weitere Aspekte wie eine ähnliche Mentalität, hochqualifizierte Arbeitskräfte, Wirtschaftswachstum, Rechtssicherheit und eine sich auch ständig verbessernde Infrastruktur.
Schließlich ist Polen auch ein idealer Standort, wenn es darum geht, die Wirtschaftsmärkte der ehemaligen GUS-Staaten (Baltikum, Weißrussland, Ukraine auch Russland) zu erschließen.

Die polnischen Wirtschaftsgesetze, die aus der Vorkriegszeit stammen und die gesamte Zeit des Kommunismus unbeschadet überdauert haben, sind den Bedürfnissen des internationalen Marktes angepasst worden und genügen internationalen Standards.
Sie weisen eine beachtliche Ähnlichkeit zu den deutschen Wirtschaftsgesetzen auf, was Aktivitäten aus Sicht deutscher Investoren erleichtert.
Da alle wesentlichen Bestimmungen über Gesellschaften im polnischen Handelsgesellschaften Gesetzbuch (HGG-PL) zusammengefasst sind, ist das polnische Wirtschaftsrecht auch übersichtlich gestaltet.

II. Gesellschaftsformen geregelt im polnischem HGG

Das wichtigste Wirtschaftsrechtsgesetz ist das Handelsgesellschaften Gesetzbuch (HGG PL) in der Fassung vom 15.09.2000 (Dz. U. Nr 94, Pos.1037).

Das HGG teilt die Gesellschaften in:

• Personengesellschaften,

• Kapitalgesellschaften.
  

Darüber hinaus gibt es eine andere Art der Personengesellschaft- die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, deren rechtlichen Grundlagen in den jeweiligen Vorschriften des polnischen Zivilcodex zu finden sind (Art. 860- 875).

In Polen wird ein Unternehmensregister (KRS) im örtlich zuständigen Wirtschaftsgericht geführt. Alle neu errichteten Gesellschaften müssen in dieses Register eingetragen werden. Das Unternehmensregister wird vom örtlich zuständigen Amtsgericht geführt. Die Anträge auf Eintragung werden auf amtlichen Formularen eingereicht. Im Falle von Personengesellschaften wie Partnerschaftsgesellschaft, Kommanditgesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien, entstehen sie bereits mit der Eintragung. Die Kapitalgesellschaften bekommen ihre Rechtspersönlichkeit erst mit der Eintragung in dieses Register und übernehmen alle Rechte und Pflichten von der Gesellschaft in Gründung.
Meldepflichtig sind jegliche Änderungen der Daten, die im Register bereits eingetragen sind, aber auch die neuen Ereignisse z.B. der Beginn der Auflösung.


1. Personengesellschaften

Unter Personengesellschaften gibt es im HGG folgende Rechtsformen:

• Offene Handelsgesellschaft
• Kommanditgesellschaft
• Partnerschaftsgesellschaft
• Kommanditgesellschaft auf Aktien
  

1.1. Offene Handelsgesellschaft (Art. 22 –85 HGG PL) - Spółka jawna (s. j.)

Ihr Zweck ist auf den Betrieb eines Unternehmens, unter eigener Firma, mit unbeschränkter Verantwortung der Gesellschafter gegenüber Gesellschaftsgläubiger gerichtet.
In der Firma der Gesellschaft sollen alle Namen der Gesellschafter bekannt gegeben und eine Anmerkung über die Rechtsform enthalten sein: Offene Handelsgesellschaft.
Der Gesellschaftsvertrag ist in schriftlicher Form zu errichten.
Zum Vermögen der Gesellschaft gehören alle eingesetzten oder erworbenen Einlagen.

Jeder Gesellschafter haftet gegenüber den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt mit seinem ganzen persönlichen Vermögen und solidarisch mit den anderen Gesellschaftern. D.h., der Gläubiger kann eine Begleichung der Schulden von allen oder von jedem einzelnen verlangen. Falls der einzelne Gesellschafter diese Schulden begleicht, werden die anderen gegenüber den Gläubigern befreit.
Obwohl die Haftung der OHG-Gesellschafter an sich unmittelbar zu scheinen mag, kann dennoch der Gläubiger eine Vollstreckung gegen den Gesellschafter erst dann betreiben, wenn eine Vollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos gewesen ist. Der Grundsatz der Unmittelbarkeit der Haftung ist also auf der Ebene der Vollstreckung durchbrochen.
 
Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter repräsentiert werden. Jeder einzelne Gesellschafter kann und soll auch die Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen des gewöhnlichen Betriebs führen.
Dem Vertrag oder dem Beschluss der Gesellschafter nach kann die Geschäfteleitung einem oder mehreren Gesellschafter übergeben werden. In Folge dessen sind die restlichen Gesellschafter von der Führung der Geschäfte ausgeschlossen.
Wenn es um die Handlungen über den gewöhnlichen Betrieb geht, ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.
Die Gesellschafter setzen in Gesellschaft Kapital- oder Sacheinlagen ein. Die Höhe seiner Einlagen widerspiegelt sich in seinem Kapitalanteil in der Gesellschaft.
Alle nehmen an Gewinnen und Verlusten teil. Es ist möglich, einen Gesellschafter aus Teilnahme an Verlusten auszuschließen. Dies gilt jedoch nicht für Gewinne. Die Gewinnauszahlung erfolgt am Ende des Abrechnungsjahres.

Ein gesetzliches Wettbewerbsverbot untersagt die Beschäftigung mit Konkurrenzgeschäften ohne Zustimmung der restlichen Gesellschafter. Als mögliche Sanktion gelten Schadenersatz oder Herausgabe der Vorteile an die Gesellschaft.

1. 2. Partnerschaftsgesellschaft (Art. 86 – 101 HGG PL) - Spółka partnerska (s. p.)

Im Unterschied zu Deutschland ist die Partnerschaftsgesellschaft in Polen weit verbreitet.

Diese Rechtsform kann durch die Ausübung des freien Berufs beabsichtigenden Partner  ausgewählt werden. In einer Partnerschaft können auch mehrere freie Berufe ausgeübt werden.
Partners sind nur natürliche Personen, die berechtigt sind, freie Berufe auszuüben.
Als freie Berufe gelten u.a.: Rechtsanwalt, Apotheker, Architekt, Versicherungsmakler, Steuerberater, Arzt, Zahnarzt, Buchhalter, Krankenschwester, Notar, vereidigter Dolmetscher.

In der Firma der Gesellschaft sollte man Namen von mindestens einem Partner einfügen und diese mit der Anmerkung „und Partner“ und der Berufsart ergänzen.

Der Vertrag muss in schriftlicher Form angefertigt sein.

Jeder Partner haftet gegenüber Gesellschaftsgläubiger nur für eigene Tätigkeiten, die mit der Ausübung des freien Berufes verbunden sind oder für Tätigkeiten seiner Angestellten.
Im Gesellschaftsvertrag kann vereinbart sein und zwar nur nach Zustimmung des Partners, dass er ohne jeglicher Einschränkungen haftet.
Jeder Partner kann die Gesellschaft eigenständig repräsentieren. Falls es in dem Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, kann zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft ein Vorstand berufen werden.
Wenn der Partner seine Zulassung zur Ausübung des freien Berufes verloren hat, muss er aus der Gesellschaft heraustreten.

1. 3. Kommanditgesellschaft (Art. 102 – 124 HGG PL) - Spółka komandytowa (s. k.)

Ihr Zweck ist der Betrieb eines Gewerbes unter eigener Firma, wobei die Haftung von mindestens einem der Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubiger uneingeschränkt ist (persönlich haftender Gesellschafter) und von mindestens einem der Gesellschafter beschränkt ist (Kommanditist).
Die Firma der Gesellschaft soll den Namen von mindestens einem persönlich haftenden Gesellschafter und Bezeichnung „Kommanditgesellschaft“ enthalten.
Die Namen der Kommanditisten sind in der Firma nicht enthalten. Die maximale Summe der Haftung von Kommanditisten muss genannt sein.
Der Gesellschaftsvertrag erfordert eine notarielle Beurkundung.

Falls die Einlage kein Kapital ist, ist das eine Sachleistung und heißt Apport. Sowohl der Apportswert als auch der Name des den Apport einsetzenden Gesellschafters sollen im Gesellschaftsvertrag eingetragen sein.
Der Kommanditist haftet bis zur Höhe seiner Einlage.
Nur persönlich haftende Gesellschafter haben die Repräsentationsrechte. Der Kommanditist braucht dazu eine Vollmacht.
Die Kommanditisten sind keinem Wettbewerbsverbot unterworfen. Jedoch kann der Gesellschaftsvertrag anderes bestimmen.
Der Anteil am Gewinn ist proportional zur Höhe der geleisteten Einlage und der Anteil am Verlust in Höhe der gemeldeten Einlage.

1. 4. Kommanditgesellschaft auf Aktien (Art. 125 – 150 HGG PL) - Spółka komandytowo – akcyjna (S.K.A.)

Ihr Zweck ist auf den Betrieb eines Gewerbes unter eigener Firma gerichtet, wobei die Haftung von mindestens einem der Gesellschafter unbeschränkt ist (persönlich haftender Gesellschafter) und mindestens einer von den Gesellschaftern ein Aktionär ist.
Die minimale Höhe des Grundkapitals beträgt 5000 zł, ca. 12.820 €.
In der Firma werden die Namen der persönlich haftenden Gesellschafter genannt und die  Bezeichnung „Kommandit-Aktiengesellschaft“ untergebracht.
Der Vertrag erfordert eine notarielle Beurkundung.

Die Haftung der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Zur Repräsentation sind persönlich haftende Gesellschafter berechtigt. Der Aktionär braucht dazu eine Vollmacht.
Die Geschäfte der Gesellschaft führen die persönlich haftenden Gesellschafter, deren  Zahl die Satzung bestimmt.

In der Kommandit-Aktiengesellschaft ist es möglich, einen Aufsichtsrat zu berufen. Falls die Zahl der Aktionäre 25 Personen übertrifft, ist ein Aufsichtsrat durch die Gesellschafterversammlung zu berufen. Zu den Aufgaben des Aufsichtsrates gehört die Kontrolle über den Betrieb der Gesellschaft in allen Bereichen.
Der Aufsichtsrat hat Ansprüche auf Schadenersatz gegenüber den persönlich haftenden Gesellschaftern.
Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme.
Der Anteil am Gewinn bei Aktionären und persönlich haftenden Gesellschafter ist proportional zur Höhe ihrer Einlagen.

2. Kapitalgesellschaften

Als Kapitalgesellschaften werden eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaft anerkannt.

2.1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 151 – 300 HGG PL) - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.)

Die Errichtung der GmbH dient der Verwirklichung jedes gesetzlich zulässigen Zweckes und kann durch eine oder mehrere Personen errichtet werden. Die Gesellschafter haften nicht gegenüber Gesellschaftsgläubiger mit ihrem Privatvermögen.
Die minimale Höhe des Stammkapitals beträgt derzeit 5.000 zl. (ca. 13.500 €).
Fall sein Gesellschafter eine Sacheinlage (Apport) einsetzt, muss das und der Wert der Einlage im Vertrag, zusammen mit dem Namen dieses Gesellschafters, vermerkt werden.
Die Auswahl der Firma (Name) ist frei, muss aber die Bezeichnung GmbH enthalten.

Falls nichts anderes vereinbart wurde, sind die Rechte und Pflichten der Gesellschafter gleich. Die Vorteile können Stimmrechte oder das Recht zur Dividende betreffen.
Der Gesellschafter ist berechtigt am Jahresüberschuss teilzunehmen. Die Dividende wird verhältnismäßig zu den Einlagen der Gesellschafter ausgezahlt.
Die Stammeinlagen kann man verkaufen oder erwerben. Diese Tätigkeiten können jedoch von Zustimmung der Gesellschaft abhängig gemacht werden.

Der Vorstand führt die Geschäfte und repräsentiert die Gesellschaft. Zum Vorstand können die Gesellschafter oder andere Personen durch Gesellschafterversammlung berufen werden.
Die Vorstandsmitglieder können alle Handlungen des gewöhnlichen Betriebes der Gesellschaft selbständig erledigen. Für andere Handlungen ist ein Beschluss des Vorstands erforderlich.
Das Vorstandsmitglied ist zur Unterlassung jeglicher Maßnahmen verpflichtet, die gegen das Wettbewerbsverbot verstoßen können.
Jeder Gesellschafter ist zur Kontrolle über den Vorstand berechtigt.

In Gesellschaften mit Stammkapital in Höhe über 500.000 zł und von mehr als 25 Gesellschafter, muss ein Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Aufsichtsrechte der Gesellschafter können ausgeschlossen oder eingeschränkt werden.
Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Kontrolle über alle Bereiche des Betriebs der Gesellschaft.
Die Tätigkeiten im Vorstand und im Aufsichtsrat darf man nicht verbinden.

Die Versammlungen können ordentlich oder außerordentlich einberufen werden.
Die Gesellschaftsversammlung erteilt am Ende des Abrechnungsjahres den Mitgliedern der Gesellschaftsorgane sowohl die Entlastung mit, als auch den Beschluss über die Gewinnverteilung.
Die Stimmzahlen berechnen sich nach dem nominalen Wert der Einlage.

2.2 Aktiengesellschaft (Art. 301 – 490 HGG PL) - Spółka akcyjna (S.A.)

Die Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehrere Personen errichtet werden. Die Gesellschaftssatzung erfordert eine notarielle Form. Die Aktionäre sind nur zu solchen Leistungen verpflichtet, die in der Satzung festgelegt wurden. Gegenüber den Gesellschaftsgläubiger haften die Aktionäre nicht. Die Firma der Gesellschaft kann frei ausgewählt werden, muss jedoch eine Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ enthalten.
Der Stammkapital beträgt mind. 100.000 zl (ca. 25.640 €), und ist in Aktien des gleichen nominalen Wertes geteilt.
Die Aktiengesellschaft ist mit Verkauf aller Aktien gegründet.
Falls die Sacheinlagen vorgesehen sind, sollte in einem Bericht vermerkt werden, wie viele und welche Arten der Aktien dafür herausgegeben wurden.
Aktiengesellschaften, die im Ausland ihren Hauptsitz haben, können in Polen Niederlassungen gründen.

Die Aktien können veräußert werden. Es kann vereinbart sein, dass die Veräußerung erst nach Zustimmung des Vorstands erfolgt.
Jeder Aktionär kann gemäß seiner Aktienzahl, einen Anteil am Gewinn erwarten.
Die Gesellschaft kann auch privilegierte Aktien herausgeben. Diese müssen jedoch auf den Namen des Aktionären hinweisen. Solche Privilegien können Stimmrechte oder Rechte an Dividende betreffen.

Der Vorstand ist ein Repräsentationsorgan der Gesellschaft und führt ihre Geschäften. Die Mitglieder werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Für Vorstandsmitglieder gilt ein Wettbewerbsverbot.

Der Aufsichtsrat übernimmt die Kontrolle über den Verlauf des Betriebes in allen Bereichen der Gesellschaft. Eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat kann man mit anderer Stellung in der Gesellschaft nicht verbinden. Der Aufsichtsrat handelt kollektiv.

Die Versammlungen der Gesellschaften können auf gewöhnliche  oder außergewöhnliche Weise einberufen werden. Zu den Aufgaben der Gesellschafterversammlung gehören u.a. die Genehmigung des Berichts des Vorstands, die Genehmigung des Finanzberichts oder die Erteilung der Entlastung an die Mitglieder der Gesellschaftsorgane. Jede Aktie gibt 1 Stimmrecht auf der Versammlung.

3. Zweigniederlassungen und Vertretungen ausländischen Unternehmen - Oddziały i przedstawicielstwa

Die Unternehmen, die ihren Hauptsitz im Ausland haben, können in Polen Zweigniederlassungen und Vertretungen errichten.
Dies regelt ein Gesetz über Freiheit der wirtschaftlichen Tätigkeiten vom 2.07.2004 (Dz. U. Nr 155, Pos.1095), Art. 85 – 102.

In Rahmen der polnischen Zweigniederlassung, kann nur solche Tätigkeit ausgeübt werden, die mit der Tätigkeit im Herkunftsland gleich ist. Zum Zwecke der Repräsentation muss eine bevollmächtigte Person in der Zweigniederlassung genannt werden. Der ausländische Unternehmer benutzt in Polen seinen originalen Namen, mit der übersetzten Rechtsform und der Ergänzung „oddział w Polsce“ („Zweigniederlassung in Polen).
Die Zweigniederlassung muss ins Unternehmensregister (KRS) eingetragen werden.

Die Vertretungen (przedstawicielstwa) von ausländischen Unternehmen können keine wirtschaftlichen Tätigkeiten ausüben. Ihre Aufgaben sind auf Werbung und Promotion des ausländischen Unternehmen beschränkt. Die Vertretungen werden in ein Register von Vertretungen eingetragen. Dieses Register führt das Wirtschaftsministerium.

III. Andere Formen zum Ausüben von wirtschaftlichen Tätigkeiten

1. Einzelkaufmann  - Przedsiębiorca indywidualny

Die Voraussetzungen, unter welchen eine natürliche Person die wirtschaftlichen Tätigkeiten ausüben darf, sind im Gesetz über Freiheit der Wirtschaftstätigkeiten vom 02.07.2004 (Dz. U. Nr 155, Pos.1095) geregelt.

Einzelunternehmer ist eine natürliche Person, die in eigenem Namen wirtschaftlich tätig ist. Diese Form von Wirtschaftstätigkeit ist geeignet für Tätigkeiten in kleinem Umfang und ist in einer durch Kommunalverwaltungsorganen geführten Registrierung einzutragen.
Der Einzelunternehmer haftet mit seinem ganzen persönlichen Vermögen gegenüber den Gläubiger. Die Besteuerung seines gesamten Einkommens erfolgt nach dem Gesetz zur Einkommenssteuer der natürlichen Personen.
Die EU-Bürger können in Polen wirtschaftliche Tätigkeiten ausüben und zwar unter gleichen Bedingungen wie polnische Bürger.

2. Gesellschaft des bürgerlichen Rechts - Spółka cywilna

Die Vorschriften über das Entstehen und Funktionieren einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts befinden sich im mehrmals novellierten, polnischen Zivilcodex vom 23.04.1964 (Dz. U. Nr 16, Pos.93), Art. 860 – 875.

Die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts gründet man mit dem Zweck, gemeinsame wirtschaftliche Ziele zu erreichen. Der Vertrag soll in schriftlicher Form errichtet werden.

Die Gesellschafter müssen sich in das Register bei Kommunalverwaltungsorganen eintragen lassen. Sie bringen die Einlagen wie Eigentums- oder andere Rechte, Dienstleistungen mit. Das erfolgt unter der Annahme, dass alle Einlagen den gleichen Wert haben. Während des Bestehens der Gesellschaft ist es nicht möglich, das gemeinsame Vermögen zu teilen.
Die Anteile kann man nicht veräußern.
Die Gesellschafter haften gegenüber den Gläubigern gesamtschuldnerisch und uneingeschränkt.

Jeder der Gesellschafter ist berechtigt, die Geschäfte im Rahmen des gewöhnlichen Betriebes zu führen und die Gesellschaft zu repräsentieren.
Die Teilnahme am Gewinn und am Verlust ist gleich, ohne Rücksicht auf Art und Wert der Einlagen. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch anderes bestimmen.
Der Gesellschafter kann von der Teilnahme an Verlusten ausgeschlossen werden, jedoch nicht an einer Gewinnteilnahme.
Gewinn- und Verlustteilung erfolgt am Ende des Geschäftsjahres.

3. GmbH & Co KG

Diese Art von Gesellschaft ist im HGG nicht geregelt. Jedoch ist eine solche Form für das Ausüben von wirtschaftlichen Tätigkeiten in der letzten Zeit immer beliebter.

In der Praxis sieht es so aus, dass die Gesellschafter zuerst eine GmbH gründen. Anschließend wird eine Kommanditgesellschaft gegründet, wobei die GmbH zu einem Gesellschafter wird, der ohne Einschränkungen gegenüber den Gläubiger haftet (Komplementär).
Die Gesellschafter der GmbH gehören auch zu Gesellschafter der Kommanditgesellschaft aber als Kommanditisten, das heißt, ihre Haftung ist eingeschränkt.

Zum Hauptvorteil dieser Gesellschaftsform gehört die günstigere Besteuerung.
Die Gewinne der GmbH werden zwei Mal besteuert. Dies sind die 19% der Körperschaftsteuer sowie meistens die 19% Einkommenssteuer bei Auszahlung des Gewinns an die Gesellschafter.

Die Kommanditgesellschaft ist nicht steuerpflichtig. Die Steuern werden durch die einzelnen Gesellschafter aufgrund der Einkommenssteuer mit 19% bzw. anderen Beträgen abgeführt.

4. Stiftung - Fundacja

Die Errichtung von Stiftungen regelt das Gesetz über Stiftungen vom 06.04.1984 (Dz. U. 1984 Nr 21 Pos. 97)

Der Zweck von Stiftungen ist die Verwirklichung der gemeinnützigen sozialen oder wirtschaftlichen Zielen. Sowohl polnische Bürger/ Rechtspersonen als auch ausländische Bürger/ Rechtspersonen können eine Stiftung gründen. Jedoch sollte sich der Stiftungssitz in Polen befinden. Die Willenserklärung über die Errichtung der Stiftung muss in notarieller Form angefertigt sein und auf die Ziele und Vermögensgegenstände hinweisen.
Die Stiftungen können wirtschaftlich tätig sein, soweit das der Verwirklichung ihrer Ziele dient.
Die Stiftungen werden ins Register (KRS) eingetragen, welches durch das örtlich zuständige Amtsgericht geführt wird.
Das Führen der Geschäfte und die Repräsentation gehören dem Vorstand an.

Ausländische Stiftungen dürfen nach einer Genehmigung, ihre Vertretungen in Polen errichten. Die Genehmigung wird von dem für die Ziele und Tätigkeitender jeweiligen Stiftung zuständigen Minister erteilt.

5. Verein - Stowarzyszenie

Die Gründung von Vereinen regelt das Gesetz über Verein vom 07.04.08 (Dz. U. 1989 Nr. 20 Pos. 104).
Durch die Möglichkeit Vereine zu gründen, wurde ein Recht auf Zusammenschluss gesichert.

Die Vereine werden für keine Erwerbstätigkeiten errichtet. Ihre Aufgaben werden mit Hilfe sozialer Arbeit der Mitgliedern erledigt. Zum Führen von Geschäften können Mitarbeiter angestellt werden.
Ausländer, die ihren Wohnsitz in Polen haben, dürfen Vereine gründen.

Um einen Verein zu gründen sind mind. 15 Personen erforderlich. Es wird eine Satzung bestimmt und ein Gründungskomitee ausgewählt.
Das wichtigste Organ ist die Hauptversammlung der Mitglieder. Der Verein ist verpflichtet den Vorstand und das Aufsichtsorgan zu berufen, sowie sich im Register KRS einzutragen. Mit dem Tag der Registrierung bekommt der Verein seine Rechtspersönlichkeit.

Das Vereinsvermögen entsteht aus Mitgliedsbeiträgen, Schenkungen, Erbschaften, Vermächtnissen oder Einkommen aus eigenen Tätigkeiten.

Gem. Art. 34 des Vereinsgesetzes darf der Verein die wirtschaftliche Tätigkeiten ausüben, wobei die Einkünfte der Verwirklichung der Satzungsziele dienen sollen. Die Einkünfte dürfen nicht unter den Mitgliedern geteilt werden.

6. Genossenschaft - Spółdzielnia

Die Entstehung und das Funktionieren der Genossenschaften regelt das Gesetz über Genossenschaften vom 16.09.1982 (Dz. U. 2003, Nr 188, Pos. 1848).

Die Genossenschaft ist ein freiwilliger Verband von unbeschränkter Personenzahl, mit einer variablen Mitgliederzahl sowie variablem Anteilskapital, die wirtschaftliche Tätigkeiten zugunsten ihrer Mitgliedern ausübt.
Es können auch soziale, kulturelle und bildungsbezogene Tätigkeiten in der Genossenschaft  ausgeübt werden.
Das Vermögen der Genossenschaft ist privates Vermögen ihrer Mitglieder.

Die Genossenschaft wird durch einen Beschluss über die Satzung errichtet und zwar sobald die Gründer den Beschluss unterschreiben. Die Zahl der Gründer, die natürliche Personen sind, darf nicht kleiner als 10 sein. Falls juristische Personen eine Genossenschaft gründen, sollen es mind. 3 sein.
Die Genossenschaft muss in ein Unternehmensregister (KRS) eingetragen sein.

Natürliche Personen können in die Genossenschaft aufgenommen werden, wenn sie geschäftsfähig sind und die in der Satzung enthaltenen Bedingungenerfüllten.
Zu den Mitgliedern können auch Personen gehören, die keine oder beschränkte Geschäftsfähigkeit haben. Diese dürfen jedoch nicht in Genossenschaftsorganen tätig sein.
Um als Mitglied aufgenommen zu werden, legt man eine schriftliche Erklärung vor. Zwei Vorstandsmitglieder sollen die Aufnahme bestätigen.

Die Rechte und Pflichten der Mitglieder sind gleich.
Die Mitglieder sind verpflichtet eine Aufnahmegebühr zu zahlen, sowie Anteile zu leisten. Gegenüber den Gläubigern haften die Mitglieder nicht.


Die Hauptversammlung ist das höchste Organ der Genossenschaft. Die Mitglieder dürfen nur persönlich daran teilnehmen und jeder bekommt ein Stimmenrecht.
Zu den Aufgaben der Hauptversammlung gehören u. a.:

• Entscheidungen über Richtungen von Aktivitäten,
• Erörterung des Aufsichtsratsberichtes,
• Genehmigung des Finanzberichts,
• Entlastung des Vorstands,
• Beschluss über die Verteilung der Gewinne.
  

Der Aufsichtsrat hält die Kontrolle über alle Bereiche des Betriebes der Genossenschaft.
Es sollen mind. 3 Personen, und zwar Mitglieder der Genossenschaft, zum Aufsichtsrat gehören. Der Rat überprüft die Berichte, auch Finanzberichte, beurteilt die Vollbringung der wirtschaftlichen Aufgaben, erörtert die Beschwerden auf Tätigkeiten des Vorstands usw.

Der Vorstand führt die Geschäfte und repräsentiert die Genossenschaft. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt die Satzung. Es ist auch ein Ein-Mann-Vorstand erlaubt.

Die Funktion im Vorstand und im Aufsichtsrat darf man nicht verbinden.

Die Genossenschaft haftet gegenüber den Gläubigern mit ihrem gesamten Vermögen. Die Gewinne werden nach Beschluss der Hauptversammlung verteilt.

In Polen sind Soziale Genossenschaften, Wohnungsgenossenschaften und Landwirtschaftliche Genossenschaften zu finden.

7. Gemeinnützige Organisationen - Organizacje pożytku publicznego

Die rechtliche Grundlage für die gemeinnützigen Organisationen bildet das Gesetz über die gemeinnützige Betätigung und das Volontariat vom 24.04.2003 (Dz. U. 2003 Nr 96 Pos. 873)

Die gemeinnützige Betätigung dient der Gesellschaft, wird durch nichtstaatliche Organisationen geführt und bezieht sich auf die Verwirklichung der öffentlichen Aufgaben.

Der Art. 4 des Gesetzes stellt ein Verzeichnis von öffentlichen Aufgaben dar. Dazu gehören u.a.:

• soziale Hilfe,
• karitative Tätigkeiten,
• Gesundheitsschutz,
• Umweltschutz, Tierschutz,
• Bildung, Wissenschaft,
• Aufrechterhalten von nationalen Traditionen, Bräuche,
• Tätigkeiten zugunsten der Behinderten.
  

Eine Organisation gilt als gemeinnützige Organisation, wenn die bestimmten Voraussetzungen erfüllt sind. Diese wurden im Art. 20 des Gesetzes aufgezählt.

Die Tätigkeiten werden zugunsten der gesamten Gesellschaft oder zugunsten einer Gesellschaftsgruppe, die sich durch ihre schlechte materielle oder existentielle Lage von dem Rest unterscheidet, geführt.
Diese Tätigkeiten müssen unbedingt in der Satzung genannt werden und beziehen sich auf die Verwirklichung der öffentlichen Aufgaben.

Die wirtschaftlichen Tätigkeiten werden grundsätzlich nicht ausgeübt. Falls ja, dann nur in demjenigen Umfang, der zur Realisierung der Satzungszielen hilft.

Alle Einnahmen sind für die Tätigkeiten vorgesehen.

Es muss ein kollektives Aufsichtsorgan in der Organisation aufgerufen sein.
Nachdem alle Voraussetzungen erfüllt werden und sobald eine entsprechende Vorbemerkung im Unternehmensregister (KRS) getätigt wird, gilt die Organisation als gemeinnützig.

Die staatlichen Verwaltungsorgane kooperieren mit den gemeinnützigen Organisationen. Insbesondere leiten sie die Realisierung der öffentlichen Aufgaben an die gemeinnützige Organisationen weiter. Die Realisierung der öffentlichen Aufgaben wird ganz oder teilweise von den Verwaltungsorganen finanziell unterstützt.
Die gemeinnützigen Organisationen können für ihre Tätigkeiten ein Entgelt verlangen oder leisten ihre Dienste kostenlos.

Das auftragsgebende Verwaltungsorgan kontrolliert und beurteilt die Verwirklichung der Aufgaben. Es wird insbesondere das Fortschreiten der Realisierung, die Effektivität, die Qualität, die Richtigkeit der Ausgaben von öffentlichen Mitteln, oder die Führung der Unterlagen kontrolliert.

IV. Zusammenfassung

Die Gesellschaftsformen, die im polnischen Recht vorzufinden sind, weichen nicht von den in Deutschland bekannten Handelsformen ab. Einzelne Unterscheide tauchen beispielsweise bei der Frage der unmittelbaren Haftung der Gesellschafter einer OHG auf. Eine KG und insbesondere GmbH und Co. KG gehören- historisch gesehen- zu den neuesten Formen der Gesellschaften. Sie werden in der letzten Zeit auf Grund von großen Steuerersparnissen oft gegründet. Für ausländische Investoren sind vor allem Einschränkungen im Immobilienkauf zu beachten, ansonsten herrscht für die EU-Bürger eine Unternehmensgründungsfreiheit.  

Für Fragen zu diesen Themen stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.

Die verkürzte Darstellung bedingt, dass eine vollständige Beschreibung der relevanten Rechtslage hier nicht möglich ist und daher eine professionelle Beratung nicht ersetzt. Trotz sorgfältiger Bearbeitung bleibt eine Haftung ausgeschlossen.

Für Fragen zum polnischem Recht und zum internationalen Wirtschaftsrecht steht Ihnen Frau Rechtsanwältin Sabina Ociepa gern zur Verfügung.

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